推进近半年，海光信息（688041.SH）1160亿元“吞并”中科曙光（603019.SH）的重组大戏以失败告终。
海光信息、中科曙光12月9日宣布终止重大资产重组事宜。中科曙光旗下曙光数创（920808.BJ）同日收到海光信息取消筹划要约收购事项通知函。
12月10日，中科曙光跌停，曙光数创收跌7.98%，海光信息一度翻红后微跌0.36%。对于合并方与被合并方，市场给予不同的态度。
据Choice数据，中科曙光为第二大权重股的计算机（申万）指数（801750）、算力概念指数（861496）分别收跌0.9%、0.63%。重仓海光信息、中科曙光的指数产品中证新创（931247）、信创ETF基金（562030）则跌0.86%、0.76%。
“此次重组终止，对于海光信息来说，更多是情绪利空反应；对于中科曙光而言，则是大利空。”有投资者对界面新闻指出，除了产业链整合优势外，海光信息若合并中科曙光，毛利率将降低，市场竞争灵活度也会下降，合并起来的性价比不是很高，但中科曙光被合并则可以直接吃20%的换股溢价。
12月10日，海光信息总经理沙超群在说明会上回应投资者称，当前没有实现重组，对海光信息与中科曙光的经营发展不会产生大的影响。
中科曙光总经理历军则表示，合并可能形成“芯片-整机-算力服务”的垂直产业体系，不合并能让两家企业成为国产算力产业的“双核心”。“按照规定，后续一个月内不会再有类似重组动作。”该公司相关人士进一步对界面新闻称。
千亿重组交易为何突然落幕
按照6月9日公布的重组方案，海光信息拟向中科曙光全体A股换股股东发行A股股票的方式换股吸收合并中科曙光并募集配套资金。
完成后，中科曙光将终止上市。此次重组交易额1159.67亿元。被吸收合并方中科曙光与吸收合并方海光信息的换股比例为1:0.5525，即每1股中科曙光股票可以换得0.5525股海光信息股票。换股价方面，海光信息、中科曙光分别为143.46元/股、79.26元/股。
这是今年5月16日《上市公司重大资产重组管理办法》正式修订发布后首单上市公司之间吸收合并交易，也将是近年来A股市场上规模最大的吸并案，还将是A股市场首例“子吞母”吸并案。
市场对这场重组曾持有积极态度。专注半导体行业的投资机构人士对界面新闻指出，在半导体领域，国家鼓励上市公司进行并购整合；“国际巨头规模都非常大，必须在中国引进一些龙头企业。”
二级市场也一度反应热烈。从6月10日复牌至12月9日终止重组，海光信息、中科曙光股价均涨超60%。
期间，海光信息股价累涨61.1%，一度涨至277.98元/股，市值曾破6460亿元；其股东户数从今年3月底的7.21万户攀升至9月30日的12.75万户，涨幅76.84%。
中科曙光则累涨61.76%，股价一度升至128.12元/股，市值曾达1874亿元；其股东户数则从3月底的37.73万户下滑至32.35万户，跌幅14.26%。
然而，12月9日，此次重组却出乎意料的告终。海光信息、中科曙光给出终止理由是：“本次交易规模较大、涉及相关方较多，使得重大资产重组方案论证历时较长，目前市场环境较本次交易筹划之初发生较大变化，本次实施重大资产重组的条件尚不成熟。”
12月10日，被问及“市场环境发生哪些较大变化”时，沙超群在说明会上回复称，市场环境变化的一个体现是交易双方的二级市场股价相比预案时发生了较大变化。“加之本次重组合并规模大、参与方多，各方视角不同导致未能成功。”
本次交易前，海光信息总股本23.24亿股，中科曙光的总股本14.63亿股。按照换股比例1:0.5525计算，海光信息为本次换股吸收合并发行的股份数量合计约8.08亿股。在不考虑收购请求权、现金选择权行权影响情况下，在本次交易完成后，海光信息的主要股东将包括“中科院系”、成都国资、员工持股平台、市场化投资者等。
就中科曙光来看，其股权比较分散，前十大股东合计持股比例29.72%，第一大股东北京中科算源资产管理有限公司持股比例14.68%，第2至9大股东持股比例在0.89%至2.88%之间。海光信息的前十大股东持股比例合计是69.67%，除了第一大股东中科曙光持股27.96%外，其余第2至9大股东持股比例在1.34%至10.81%之间。
图片：中科曙光前十大持股名单
图片：海光信息前十大持股名单
“这类大项目，启动前肯定都和监管部门做过沟通。估计还是因为AI算力市场等发展太快，对于此次重组的协同效应，有参与方可能算不过来账。”券商保代人士对界面新闻分析称。
重组终止后怎么办？
海光信息总经理沙超群称，不重组，两家公司独立经营运作，也在企业自身发展、产业生态、市场竞争三个维度具有显著优势。
沙超群进一步指出，“海光信息作为独立芯片供应商，为整个国产服务器行业提供核心算力芯片；中科曙光则作为整机厂商与其他芯片企业合作，形成‘芯片厂商竞争+整机厂商择优采购’的市场化生态，推动国产算力产业链的多元协作与良性竞争。”
“公司长期以来与海光信息保持良好的产业协同与合作，重组终止不影响双方后续的持续合作和业务发展，中科曙光将与海光信息在系统级产品应用上建立更加紧密的合作关系。”历军表示。
被问海光信息是否在考虑其他形式的产业整合？沙超群回应，“公司将根据自身业务发展需要，视情况开展产业链整合”。中科曙光相关人士对界面新闻称，“按照规定，后续一个月内不会再有类似重组动作，至于以后是否进行，当前尚不确定。”
终止消息公布次日（12月10日），中科曙光跌停，主力资金净流出9.65亿元；海光信息低开高走，盘中一度翻红，收跌0.36%，主力资金净流出2.11亿元。
市场对于重组双方给出不同反应。有投资者对界面新闻分析称，海光信息如果合并中科曙光，股价短期面临20%“套利党”承压；中科曙光被合并可以直接吃20%的换股溢价。“当然，合并起来的新实体达成的产业链整体优势也明显，但性价比其实不是很高，新实体毛利率降低，市场竞争灵活度将下降。因此，重组终止，对于海光信息来说，更多是情绪利空；对于中科曙光而言，则是大利空，因为套利交易不存在了。”
“收购终止对海光信息业务没有直接影响。”群益证券12月10日指出，短期内对公司的股价或有所影响，但考虑到此前重组进展缓慢、中科曙光长期存在20%左右的折价，因此股价已体现部分市场预期。“此外交易终止后，中科曙光相关服务器的低毛利配套业务未来对海光信息估值端的拖累影响将消除。”
也有投资者对界面新闻称，海光信息是“机构票”，表现会更加稳定；中科曙光散户比较多，市场情绪会更大一些。Choice数据显示，截至今年9月30日，海光信息、中科曙光的机构投资者持股比例分别是73.05%、28.31%。
海光信息、中科曙光各自成色几何？
“与其硬推不成熟的合并，不如聚焦主业，把业绩做上去。”前述投资者对界面新闻称。
海光信息专注于国产架构CPU（中央处理器）、DCU（数据中心专用计算单元）等核心芯片设计。今年前三季度，海光信息实现营收94.9亿元，同比增54.65%；归母净利润19.61亿元，同比增28.56%；截至9月30日资产总计331.82亿元，负债80.05亿元，货币资金58.86亿元。
第三季度，海光信息实现单季度营收40.26亿元，同比增长69.6%；归母净利润7.6亿元，同比增长13.04%，而其二季度、三季度归母净利润同比增幅是75.33%、23.14%。“利润端不及预期，主要源于公司毛利率有所下降。”群益证券指出，海光信息第三季度毛利率60.03%，同比下滑8.9个百分点；同时其销售费用率3.18%，同比提升1.09个百分点，也影响其盈利表现。“我们认为公司毛利率下滑和销售费用增长或与DCU新产品送样相关。”
沙超群称，“深算三号已经投入市场，新一代产品深算四号研发进展顺利。海光DCU2026年的份额将实现一定提升，公司将成为AI算力竞赛中的核心供应商。”
中科曙光主要从事高端计算机、存储、安全、数据中心产品的研发及制造。2024年，中科曙光告别连续10年营收、净利润双增长局面。2024年中科曙光实现营收131.48亿元，同比下降8.4%；归母净利润19.11亿元，同比增4.1%。
股权投资和政府补助是中科曙光重要的利润来源。2024年，公司在权益法下确认投资损益5.73亿元，计入当期损益的政府补助5.29亿元，两者合计占整体归母净利润的57.67%。其中，海光信息为中科曙光贡献绝大部分投资收益。2024年，海光信息为中科曙光贡献5.4亿元的股权投资收益，占其当期归母净利润的28.26%。
图片来源：中科曙光2024年年报。
2025年前三季度，中科曙光实现营收88.2亿元，同比增9.68%；归母净利润9.66亿元，同比增25.55%；截至9月30日资产总计369.9亿元，负债150.43亿元，货币资金38.41亿元。
其中，第三季度，中科曙光实现单季度营收29.7亿元，同比增27.51%；归母净利润2.37亿元，同比增15.07%；毛利率20.13%，同比下降8.07个百分点。“我们判断主要由于AI服务器相关收入占比提升所致。”开源证券研报称。
被问及财务情况是否影响合并方案的最终决策，中科曙光财务总监、董秘翁启南称，公司的经营业绩延续稳健的增长态势，预计本年公司收入和利润将保持稳中有升的趋势；“从财务层面来看，公司当前没有严峻的财务压力，资产负债率保持在行业较低水平，财务结构健康。”
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